Clause « buy or sell » validée : une issue aux blocages entre associés

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Aux termes d’un arrêt du 12 février 2025 (Cass. com., n° 23-16.290), la Cour de cassation a confirmé la validité de la clause dite « buy or sell », souvent insérée dans les pactes d’associés pour sortir d’un blocage.Ce mécanisme permet à un associé de proposer un prix pour racheter ou céder ses titres ; l’autre doit alors choisir entre vendre ou racheter à ce prix.

La Cour encadre toutefois sa mise en œuvre :

• le déclenchement doit répondre à un désaccord grave et objectif,

• le prix doit être déterminable selon les modalités prévues,

• l’égalité d’information entre associés doit être respectée.

Cette décision renforce la sécurité juridique de la clause « buy or sell », qui s’impose comme un outil efficace de prévention et de résolution des conflits entre associés.

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Les clauses d’exclusion, de solidarité ou de sortie forcée (« buy or sell ») sont des outils puissants mais sensibles : leur efficacité dépend d’une rédaction minutieuse. Mal calibrées, elles encourent la nullité ou alimentent des litiges coûteux.Notre cabinet accompagne dirigeants, investisseurs et associés pour sécuriser leurs statuts et pactes d’associés, prévenir les blocages et anticiper les risques post-closing.