Corporate - M&A
Fusions – Acquisitions : stratégie d’acquisition et de cession de sociétés, établissement des lettres d’intention, rédaction des accords de confidentialité, exclusivité et d’offres fermes, conseil sur la stratégie, négociation et rédaction des contrats (garantie d’actif et de passif, protocole sous conditions suspensives, actes réitératif, contrat d'acquisition ou de cession de titres), Signing/Closing, conception et mise en place des managements packages , rédaction de contrats de joint-venture, pactes d’actionnaires et de tous les autres contrats afférents à l’organisation du capital et de la gouvernance, conception et mise en œuvre de toute opération corporate afférente à une prise de participation ou à une cession de contrôle ;
Gouvernance et vie sociétaire : préparation des AG et résolutions ; approbations des comptes annuels, création de catégories d'actions et autres types de valeurs mobilières, création de société (choix de la forme sociale, rédaction de la documentation juridique de constitution), mise en place et gestion des relations intra-groupe (convention de trésorerie, prestations de services, management fees), règles de gouvernance (organisation des pouvoirs, répartition des dividendes) ;
Précontentieux et Contentieux des affaires et commercial : traitement de toutes opérations précontentieuses et contentieuses afférentes à la détention ou à la transmission du capital d’une société commerciale ou civile, litiges entre associés, les litiges post-acquisition, mise en jeu de garanties de passif ou de la responsabilité des dirigeants, litiges commerciaux ;
Droit des sociétés – Private Equity : les restructurations intragroupes (fusions, transmissions universelles de patrimoine, apport partiels d’actif, scission et apports de titres), opérations de haut de bilan (réduction/augmentation de capital), opérations transfrontalières, transformation de société, financement des sociétés (levée de fonds), réalisation juridique des opérations à effet de levier (LBO/ OBO) ;
Actionnariat familial : définition de la politique de gestion ou de transmission (donation démembrée, donation avec soulte, répartition des pouvoirs entre l’usufruitier et le nue-propriétaire, pacte Dutreil, FBO).
Droit fiscal
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Fiscalité patrimoniale et immobilière : structuration patrimoniale dans un contexte national et international (optimisation de la fiscalité personnelle des contribuables, mis en place de LBO/OBO) ; optimisation de la fiscalité des cadres dirigeants ; transmission de titres de sociétés (donations / successions / pacte Dutreil) ; impôt sur le patrimoine (IFI) ; choix du véhicule d’investissement, fiscalité de la cession de société à prépondérance immobilière ; accompagnement des résidents et non-résidents sur tous les aspects de la gestion de leur patrimoine immobilier ; conseils et assistance auprès des particuliers pour la création et le suivi des structures du mécénat privé et des sociétés à but non lucratif, mise en place de structures patrimoniales ou d’investissements immobiliers ;
Fiscalité internationale : sécurisation du transfert de résidence fiscale hors de France, Exit Tax, imposition des non-résidents ; analyse des conventions fiscales internationales et des critères d’imposition ;
Fiscalité des sociétés : fiscalité des opérations de restructuration (réduction de capital, fusion, apport partiels d’actif scission et apport de titres) ; fiscalité des opérations de restructuration dans le cadre de l’intégration fiscale ; détermination du résultat fiscal des sociétés (acquisition/détention des titres, gestion des dividendes, les cessions de titres, la gestion fiscale des sociétés holdings, groupe fiscal, imposition société de personnes/société de capitaux) ; restructuration et optimisation avant cession (apport-cession, donation-cession) ; demande d’agrément pour le transfert des déficits fiscaux dans le cadre des opérations de restructuration ; détermination des résultats d’une entreprise individuelle (revenus catégoriels imposables, imposition au titre de l’IR) ; fiscalité des cessions de sociétés (régime d’imposition des plus-values, déclaration des plus-values) ; fiscalité des managements packages ; fiscalité des mécanismes d’intéressement des salariés/collaborateurs (AGA, BSPCE) ;
Déclaration de revenus et d’IFI : établissement des déclarations fiscales et autres formalités (préparation des déclarations des revenus français et internationaux, établissement des déclarations définitives de revenus et d’IFI, rédaction de notice déclarative afin de répondre à d’éventuelles demandes de renseignement des services fiscaux).
Private Equity
Structuration et mise en place des opérations de Private Equity
Structuration des investissements : Conseil sur le choix des véhicules d’investissement adaptés (FPCI, SLP, holdings patrimoniales, sociétés en participation) en fonction des objectifs stratégiques et fiscaux des investisseurs.
Mise en place de LBO/OBO (Leveraged Buy-Out / Owner Buy-Out) : Accompagnement des dirigeants et investisseurs dans la structuration des montages financiers permettant la reprise d’entreprise avec effet de levier, en optimisant la fiscalité et en sécurisant les mécanismes de financement.
Création et structuration de fonds d’investissement : Conseil juridique et fiscal pour la mise en place de fonds de Private Equity, rédaction des documents contractuels (règlement de fonds, pactes d’associés, conventions de souscription) et accompagnement dans les relations avec les autorités de régulation.
Fiscalité et optimisation des investissements
Optimisation fiscale des investisseurs et dirigeants : Structuration des opérations d’investissement afin de minimiser la fiscalité des investisseurs privés et institutionnels, en tenant compte des dispositifs favorables (Pacte Dutreil, exonération de plus-values, report d’imposition, dispositifs d’apport-cession).
Fiscalité des management packages : Conseil et structuration des dispositifs d’intéressement des dirigeants et salariés dans le cadre des opérations de Private Equity (AGA, BSPCE, actions gratuites, stock-options, ratchet). Sécurisation fiscale et sociale des mécanismes d’intéressement.
Optimisation de la fiscalité des plus-values : Conseil sur le régime fiscal applicable aux plus-values de cession, mise en place de stratégies de report ou d’exonération (apport-cession, donations avant cession, fiscalité des sociétés holdings).
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Opérations de restructuration et de transmission
Acquisition et cession d’entreprises : Accompagnement dans l’achat et la vente de participations, rédaction des contrats d’acquisition (SPA, APA), due diligence juridique et fiscale, négociation des garanties d’actif et de passif.
Transmission d’entreprises et optimisation successorale : Mise en place de stratégies de transmission patrimoniale intégrant la fiscalité applicable aux transmissions de titres (Pacte Dutreil, donations, démembrement de propriété, holdings familiales).
Restructuration et réorganisation de groupes : Conseil sur les opérations de fusion, scission, apport partiel d’actif, réduction de capital et réorganisation des participations au sein de groupes, en tenant compte des enjeux fiscaux et juridiques.
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Sécurisation juridique et gouvernance
Rédaction et négociation des pactes d’associés : Mise en place des règles de gouvernance entre investisseurs et dirigeants (clauses de sortie, préemption, anti-dilution, liquidité, droit de veto, clauses de good et bad leaver).
Droit immobilier
Acquisitions et Cessions Immobilières
Audit et due diligence immobilière : Vérification des titres de propriété, servitudes, conformité aux règles d’urbanisme, étude des diagnostics techniques et analyse des risques juridiques avant toute acquisition ou cession.
Rédaction et négociation des actes : Rédaction de promesses et compromis de vente, actes de cession, clauses de garantie d’actif et de passif, sécurisation des modalités de paiement et du transfert de propriété.
Gestion des formalités post-acquisition : Accomplissement des formalités d’enregistrement, publication au service de la publicité foncière, purge des hypothèques et inscriptions éventuelles.
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Promotion et Construction Immobilière
Structuration juridique des opérations immobilières : Conseil sur les montages juridiques et fiscaux (VEFA, CPI, ASL, AFUL) et assistance dans les relations avec les partenaires (promoteurs, collectivités, investisseurs).
Rédaction et négociation des contrats : Contrats de promotion immobilière, marchés de travaux, contrats de maîtrise d’œuvre, assistance dans la passation des marchés publics et privés.
Gestion des contentieux liés à la construction : Assistance en cas de retard de livraison, malfaçons, vices cachés, mise en œuvre des garanties légales (garantie décennale, biennale, parfait achèvement).
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Baux Immobiliers (Commerciaux et d’Habitation)
Rédaction et sécurisation des baux : Rédaction et négociation des baux commerciaux, professionnels et d’habitation, intégration des clauses essentielles (durée, loyer, obligations des parties, répartition des charges).
Gestion des renouvellements et résiliations : Conseil sur les procédures de renouvellement, révision du loyer, indemnités d’éviction, résiliation anticipée et contentieux locatifs.
Assistance en cas de litige : Recouvrement des loyers impayés, expulsion, litiges sur l’exécution des obligations contractuelles, gestion des conflits entre bailleurs et locataires.
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Mandataire en transactions immobilières
Intermédiation dans les transactions immobilières : Accompagnement des clients dans l’achat, la vente et la location de biens immobiliers, en combinant l’expertise juridique et la gestion des transactions.
Rédaction et sécurisation des mandats : Rédaction des mandats de vente, de recherche et de gestion locative en conformité avec la réglementation applicable.
Négociation et sécurisation des opérations immobilières : Conseil stratégique et juridique sur les transactions, sécurisation des contrats et optimisation des conditions de vente ou d’achat.
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Conformité et respect des obligations légales : Respect des obligations déontologiques, lutte contre le blanchiment d’argent (TRACFIN), veille sur la réglementation applicable aux mandataires immobiliers.
Contentieux
Précontentieux
Gestion de litiges de tous types : Évaluation des risques liés à un conflit juridique, identification des enjeux, et définition d’une stratégie de règlement amiable avant toute procédure judiciaire.
Stratégie de règlement amiable : Proposition de solutions adaptées aux parties concernées pour éviter un procès (négociation directe, rédaction de propositions de règlement amiable).
Rédaction de mises en demeure : Élaboration de mises en demeure personnalisées pour inciter la partie adverse à respecter ses obligations ou à résoudre un différend de manière amiable.
Conseil sur la procédure précontentieuse : Accompagnement dans les démarches à entreprendre avant d’engager une action en justice, telles que les négociations informelles, les propositions de compromis et la rédaction de lettres de mise en garde.
Préparation des dossiers de règlement amiable : Collecte des éléments de preuve, rédaction des arguments et préparation des propositions en vue de trouver un accord amiable avant l’ouverture d’une procédure judiciaire.
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Contentieux
Représentation en justice : Défense des intérêts des clients devant les juridictions compétentes, y compris en matière civile, commerciale, sociale ou pénale, selon le type de litige.
Gestion des procédures judiciaires : Suivi complet des actions en justice, de l’introduction de la demande à l’exécution du jugement (référé, assignations, conclusions, plaidoiries, etc...).
Conseil stratégique en contentieux : Identification des chances de succès d’une action en justice, élaboration de la meilleure stratégie pour obtenir gain de cause (en fonction des éléments factuels et juridiques).
Règlement des conflits par voie de médiation ou de conciliation : Mise en place de mécanismes alternatifs de résolution des conflits, comme la médiation ou la conciliation, pour parvenir à une solution plus rapide et moins coûteuse que le recours judiciaire.
Recours aux voies d’exécution : Conseil sur les mesures d’exécution des décisions judiciaires, telles que la saisie des biens ou des comptes bancaires, la mise en place de garanties pour assurer le paiement des condamnations.
Droit commercial
Baux Commerciaux
Rédaction et négociation des baux commerciaux : Élaboration de contrats adaptés aux besoins des bailleurs et locataires, en intégrant les clauses essentielles (destination des locaux, durée, loyer, charges, répartition des travaux, garanties).
Révision et indexation du loyer : Conseil sur les mécanismes de révision triennale, d’indexation et de plafonnement du loyer, ainsi que sur les recours en cas de contestation.
Cession et sous-location : Assistance dans la cession du bail commercial ou la mise en place d’une sous-location, en sécurisant les clauses d’agrément et les droits du bailleur.
Renouvellement et résiliation du bail : Accompagnement dans la gestion du renouvellement, notification des demandes et des refus, indemnité d’éviction, gestion des contentieux en cas de litige.
Contentieux des baux commerciaux : Assistance en cas de litige entre bailleur et preneur (impayés, restitution des locaux, résiliation anticipée, mise en conformité avec les normes de sécurité ou d’accessibilité).
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Acquisition et Cession de Fonds de Commerce
Audit et due diligence : Analyse juridique et financière du fonds de commerce avant acquisition, vérification des contrats en cours, des autorisations administratives et de la situation fiscale et sociale du cédant.
Rédaction et négociation des actes de cession : Rédaction du compromis et de l’acte définitif de cession du fonds de commerce, intégration des garanties d’actif et de passif, sécurisation des modalités de paiement et de transfert de propriété.
Formalités et enregistrement : Accompagnement dans les démarches administratives (publicité légale, enregistrement fiscal, dépôt auprès des organismes compétents, immatriculation au RCS).
Relations avec les créanciers et protection des acquéreurs : Gestion des droits des créanciers du vendeur, purges des inscriptions, séquestre du prix de vente pour éviter tout risque de revendication.
Transmission des contrats et autorisations : Vérification et transfert des contrats en cours (bail commercial, contrats fournisseurs, licences d’exploitation) pour assurer la continuité de l’activité après la cession.
Droit des contrats
Contrats commerciaux et de prestation de services
Contrats de prestation de services : Rédaction et négociation des contrats encadrant la fourniture de services, en définissant précisément les obligations des parties, les modalités d’exécution, la durée, la facturation, les responsabilités et les clauses de résiliation. Adaptation des contrats aux spécificités du secteur d’activité et à la réglementation applicable.
Contrats de partenariat commercial : Structuration des accords stratégiques entre entreprises ou entrepreneurs, en précisant les objectifs du partenariat, les engagements de chacune des parties, les modalités de partage des bénéfices et les clauses de sortie ou de résolution des conflits.
Contrats fournisseurs : Négociation et sécurisation des accords entre fournisseurs et entreprises, en fixant les conditions de livraison, de paiement, les pénalités en cas de retard, les garanties et la gestion des litiges. Prévention des risques liés à la dépendance économique ou à la rupture brutale des relations commerciales.
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Contrats de distribution et d’exploitation
Contrats de distribution : Rédaction de contrats encadrant la commercialisation de produits ou services, avec ou sans exclusivité. Définition des obligations du distributeur et du fournisseur, des conditions de rupture du contrat, de la territorialité et de la politique de prix. Sécurisation des clauses de non-concurrence et de non-sollicitation.
Contrats de licence : Élaboration et sécurisation des contrats permettant l’exploitation de droits de propriété intellectuelle (marques, brevets, logiciels, savoir-faire). Définition des modalités de concession de licence (exclusivité, durée, redevances, périmètre d’utilisation) et des obligations des parties (entretien, mise à jour, respect des droits). Protection des intérêts du concédant et du licencié contre les risques de contrefaçon et de non-respect des engagements.
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Contrats liés aux relations d’affaires
Contrats d’apport d’affaires : Structuration des accords entre apporteurs d’affaires et entreprises, en précisant les missions de l’apporteur, les conditions de rémunération (commission fixe ou variable), la durée de l’accord et les obligations de confidentialité. Sécurisation des clauses pour éviter tout contentieux sur la rémunération ou la nature des affaires apportées.
Accords de confidentialité (NDA) : Rédaction et négociation de clauses garantissant la protection des informations stratégiques et sensibles échangées entre partenaires commerciaux, avant ou pendant une négociation. Définition des obligations des parties, de la durée de confidentialité et des sanctions en cas de violation.
Réglementation contractuelle
Conditions générales de vente (CGV) : Rédaction et mise en conformité des CGV adaptées aux activités des entreprises, en intégrant les obligations légales (droit de la consommation, règles B2B/B2C, clauses abusives) et en précisant les modalités de paiement, de livraison, de responsabilité et de gestion des litiges. Validation des CGV pour garantir leur opposabilité aux clients et partenaires commerciaux.
Droit des étrangers
- Accompagnement dans les demandes de titres de séjour (vie privée et familiale, salarié,
étudiant, entrepreneur, etc.)
- Assistance dans les procédures de régularisation par le travail ou pour motifs
personnels/familiaux
- Rédaction et dépôt de recours gracieux ou hiérarchiques contre les décisions de refus de
séjour ou d’obligation de quitter le territoire français (OQTF)
- Représentation contentieuse devant les juridictions administratives (tribunal administratif,
cour administrative d’appel)
- Demandes et recours en matière de regroupement familial
- Appui aux demandeurs dans les procédures relatives à la nationalité française
(naturalisation, déclaration, réintégration)
- Conseils juridiques personnalisés sur la régularité du séjour, les droits sociaux et le travail des
étrangers en France
NOS EXPERTISES
Maître Yaëlle Demri accompagne ses clients avec rigueur et engagement, aussi bien en conseil qu’en contentieux. Son approche allie expertise juridique, pragmatisme et sens stratégique, lui permettant d’anticiper les risques et de défendre efficacement les intérêts de ses clients.